Webinar: Alienação de Ativos de Empresas em Dificuldades Financeiras

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Português

Com a eclosão de mais uma crise financeira, surgirão oportunidades para aquisição de ativos estratégicos de empresas em dificuldades financeiras (distressed M&As). O objetivo do treinamento é discutir estruturas para viabilizar essas aquisições de forma privada ou em processos de recuperação judicial e que protejam o adquirente de questionamentos por credores de empresas em dificuldades.

1- Venda Privada: 

Vantagens: •    Controle sobre o processo de aquisição (especialmente em relação ao tempo/cronograma para o fechamento da operação). •    Cláusulas padrão de M&A em Contratos de Compra e Venda de Ações (SPA) ou de Ativos (APA), tais como exclusividade, declarações e garantias, condições de pagamento, ajustes ao preço de aquisição e break-up fee, indenização.

Desvantagens: •    Se o adquirente identificar riscos de sucessão nos passivos do vendedor e potenciais questionamentos de credores do vendedor, especialmente fundados em fraude contra credores, é aconselhável que a transação ocorra no âmbito de uma recuperação judicial.

Como estruturar a aquisição privada para minimizar riscos de questionamentos por terceiros (credores e acionistas minoritários do vendedor).

2- Cenário de Recuperação Judicial

Vantagens: •    Adquirente não sucederá nos passivos de qualquer natureza do devedor se a aquisição ocorrer no contexto do processo de recuperação judicial. •    Atos praticados no âmbito do Plano de Recuperação não serão declarados ineficazes ou revogados ainda que sobrevenha a falência do devedor em recuperação (art. 131 da Lei nº 11.101/2005).

Desvantagens: •    Perda do controle em relação ao tempo/cronograma para a conclusão da transação. •    Cláusulas de exclusividade, direito de preferência/right to match e break-up fee podem ser questionadas (casos Unilaco, Oi, Avianca, Libra, Livraria Cultura – Estante Virtual). •    Ausência de confidencialidade (publicidade obrigatória e inerente ao processo de recuperação). •    Investidor que apresentar proposta vinculante antes da aprovação do Plano de Recuperação não tem a garantia de que adquirirá o ativo e poderá se tornar stalking horse.

Estruturação no contexto do plano de recuperação judicial da empresa devedora.

Palestrante(s)

- Raphael Corrêa, Sócio - Contencioso e Resolução de Disputas Raphael é especialista em contencioso e arbitragens com ênfase em questões de direito civil comercial e societário, incluindo os setores bancário/financeiro, infraestrutura, entre outros. Também foca sua prática na área de reestruturação, insolvência e recuperações judiciais. Além disso, assessora bancos e fundos na concessão de empréstimos pós-concursais (debtor-in-possession and exit financing) e na concessão de financiamentos para aquisição de ativos em reestruturações de dívidas (aquisition financing). Além disso, representa clientes em processos administrativos perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Foi indicado pelo Chambers and Partners como um dos advogados líderes na Área de Resolução de Conflitos e pelo Legal 500 como um dos advogados líderes na Área de Reestruturação e Insolvência no Brasil. Graduou-se em Direito pela Universidade de São Paulo (USP) e obteve seu LL.M. pela Columbia University. Possui experiência como associado internacional no escritório Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson em Nova York.

- Roberto Zarour, Sócio - Bancário e Financeiro Roberto possui vasta experiência. Sua expertise inclui a assessoria jurídica em operações de mercado de capitais, operações financeiras estruturadas, reestruturação de dívidas e securitização. Ao longo de sua carreira, representou clientes em diversas operações locais (debêntures, notas promissórias, CRIs, CRAs, FIIs, FIDCs, por exemplo) e no exterior (Bonds), sendo considerado o melhor In House Counsel da América Latina na Categoria: “Instituições Financeiras” no Latin America Counsel Awards, premiação promovida pelo LACCA. Graduou-se em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ) e possui especialização em Direito Tributário pela Fundação Getúlio Vargas (FGV).